Società tra professionisti, ecco quali forme societarie sono ammesse

Abbiamo visto che negli ultimi giorni si è finalmente sbloccato il Regolamento sulle Società tra professionisti: dopo un periodo di smarrimento, uno stop del Ministro Severino, una ripresa con l’ok dei Ministeri Giustizia e Sviluppo economico, una nuova situazione di stallo a cavallo del periodo delle elezioni e subito dopo, ecco il nulla osta della Corte dei Conti.

Visto che ci avviciniamo alla pubblicazione del regolamento in Gazzetta, vediamo quindi quali tipi di Società sono ammesse nelle Stp. Nelle possibili Società tra professionisti (Stp) sono ammesse tutte le forme societarie, anche quelle semplificate. Ma qual è la forma societaria ottimale? Quali sono le regole che occorre seguire per impostare la struttura della società?

La legge 183/2011 ha istituito le Stp. Tale legge non pone nessun limite riguardo alla tipologia di società da formare nell’ambito delle Stp: si possono cioè creare indifferentemente Società di persone, Società di caputali, Srl a capitale minimo o Cooperative.

Riassumendo, i tipi di Società utilizzabili sono:
– Società semplice (Sstp);
– Società a nome collettivo (Snctp);
– Società in accomandita semplice (Sastp);
– Società a responsabilità limitata (Srltp, Srlstp e Srlcrtp);
– Società in accomandita per azioni (Sapatp);
– Società per azioni (Spatp);
– Società cooperativa (Scooptp).

Nelle Società di capitale deve esserci almeno un socio, in quelle di persone almeno due, nelle cooperative almeno tre. Uno o più soci devono essere iscritti nei rispettivi ordini professionali e possono esserci soci anche non professionisti. Se ci sono soci di capitale, a essi devono spettare 1/3 dei voti in consiglio.

Di certo, per quanto riguarda le Società di persone, la Società semplice è la tipologia che meglio si adatta agli studi associati, rispetto alla Societa a nome collettivo, anche ai fini della gestione del regime di responsabilità dei soci in ordine alle obbligazioni legate alla società. Delle obbligazioni dei soci della Società semplice rispondono i soci che hanno agito per la Società stessa e, salvo accordi contrari, hano questo obbligo anche gli altri soci.
Nelle Società di persone, l’assetto dei patti sociali deve abbandonare il criterio unanimistico per il criterio maggioritario.

Per quanto riguarda le Società di capitali, queste sono molto invitanti poiché la responsabilità dei soci è limitata (eccetto per gli accomandatari di una Sapa) ma presentano la difficoltà della distribuzione degli acconti sui divedendi, prassi vitale per gli studi associati. La Srl è la forma di Società di capitali più adatta alla Stp, perché è meno strutturata e meno costosa). Rispetto alla Spa ha anche il vantaggio di dare alsocio singolo un ruolo preminente nella gestione sociale.
La Spa è più adatta per gli strumenti più complessi, in cui occorrono organi di controllo, in cui c’è bisogno di gestire un frequente vai e vieni di soci e di una grande dotazione patrimoniale.
Lo statuto deve impedire al socio di capitali di avere potere decisionale per oltre 1/3 della Società stessa.

Dal punto di vista della governance, non ci sono vincoli particolari: le Stp rimandano alle regolamentazioni canoniche dei vari tipi di Società. Si fa solo una precisazione: ai soci professionisti devono spettare i 2/3 dei voti. Per quanto riguarda la composizione dell’organo amministrativo, la norma delle Stp non dice niente. Tale organo può quindi essere composto anche da non professionisti o da soggetti non soci.